Bolagsordning

Ependion AB
556025-1851
Antagen vid årsstämman den 10 maj 2023.

§ 1

Bolagets företagsnamn är Ependion AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen har sitt säte i Malmö, M.

§ 3

Bolagets ändamål är att utveckla, tillverka och sälja produkter och programvaror med högt teknikinnehåll och tillhandahålla tjänster inom datakommunikation, digitalisering och visualisering samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Aktier kan utges i två serier, stamaktier och aktier av serie C. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och aktier av serie C till ett antal av högst 5 % av samtliga aktier i bolaget. Stamaktier har en röst och aktier av serie C 1/10 röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C skall ägare av stamaktier och ägare av aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller aktier av serie C skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller av serie C, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst sju ledamöter utan suppleanter. Ledamöter utses årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.

§ 7

För granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper utses en till två revisorer med högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där frågan om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post, inklusive per e-post, före stämman.

§ 9

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser.

Vid bolagsstämma äger envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och/eller företrädda aktier.

§ 10

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   • om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   • om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   • om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen samt, i förekommande fall, revisorn.
10. Val av styrelse, styrelseordförande samt, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Val av ledamöter till valberedningen eller beslut om hur ledamöter i valberedningen skall utses.
12. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.