Kallelse till årsstämma 2026

// Utskriftsversion av kallelsen (pdf) //

Aktieägarna i Ependion AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 12 maj 2026 kl. 15.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, i Malmö. Inregistrering sker från kl. 14.00.

Aktieägarna kan delta personligen, genom ombud eller via poströstning på sätt som beskrivs nedan i kallelsen. Material från stämman, såsom VD:s anförande, kommer att finnas på Ependions webbplats www.ependion.com dagen efter stämman.

Anmälan och deltagande

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 4 maj 2026, och

• ha anmält sitt deltagande genom post till Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd (märk kuvertet med ”Ependion AGM”), per telefon till +46 (0)771 24 64 00 (vardagar mellan kl 9.00 och 16.00), med e-post till [email protected] eller elektroniskt på bolagets hemsida www.ependion.com senast onsdagen den 6 maj 2026.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt biträdes namn. Aktieägare eller ombud för aktieägare får medföra högst två biträden. Biträde får medföras endast om aktieägaren anmäler detta.

Om aktieägaren företräds genom ombud, ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ependion.com och skickas till aktieägare som så begär.

För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 6 maj 2026.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 4 maj 2026, och

• senast onsdagen den 6 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Ependions hemsida www.ependion.com . Ifyllda och signerade poströstningsformulär skickas till Computershare med post till Computershare AB, Box 149, 182 12 Danderyd (märk kuvertet med ”Ependion AGM”) eller med e-post till [email protected]. Fullständiga formulär måste vara Computershare tillhanda senast den 6 maj 2026. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets hemsida www.ependion.com. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska undertecknad och daterad fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida www.ependion.com.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken senast den 4 maj 2026, för att få rätt att delta i årsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Anförande av verkställande direktören.

8. Framläggande av Års- och hållbarhetsredovisningen (inklusive resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen, koncernbalansräkningen, revisionsberättelsen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten).

9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2025.

11. Beslut om antal styrelseledamöter.

12. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.

13. Val av styrelse och styrelseordförande.

14. Val av revisor.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.

16. Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2026/2029) och (B) säkringsåtgärder innefattande beslut om (1) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier (2) bemyndigande för styrelsen att återköpa emitterade C-aktier samt (3) överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2026/2029.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier.

18. Stämmans avslutande.

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Peter Nilsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b. Utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning med 1,50 kronor per stamaktie och som avstämningsdag för utdelningen den 15 maj 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut av Euroclear Sweden den 20 maj 2026.

Punkt 10 Godkännande av styrelsens ersättningsrapport för 2025

Styrelsens ersättningsrapport avseende 2025 ger en översikt över hur de riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och ledamöterna av den verkställande ledningen som antogs av årsstämman 2024 har implementerats under år 2025. Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av antagna riktlinjer och inga undantag från tillämpningen av antagna riktlinjer.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2025. Ersättningsrapporten kommer att hållas tillgänglig på bolagets hemsida (www.ependion.com) i enlighet med vad som anges nedan under avsnitt ”Övrigt”.

Punkterna 11–14 Förslag till beslut avseende antalet styrelseledamöter, styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer

I valberedningen har följande aktieägare deltagit; Stena Adactum, företrätt av Anders Wassberg (ordförande och sammankallande), Svolder AB, företrätt av Fredrik Carlsson, Nordea Fonder, företrätt av Katarina Hammar och Fjärde AP-fonden, företrätt av Lovisa Runge. Därutöver har styrelseordförande Peter Nilsson varit adjungerad.

Valberedningen har lämnat följande förslag:

Punkt 11
• att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 12
• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 720 000 kronor och att arvode till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 300 000 kronor.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens revisionsutskott utgår med 130 000 kronor till utskottets ordförande och med 67 500 kronor till övriga.
• att arvode för utskottsarbete i styrelsens ersättningsutskott utgår med 52 000 kronor till utskottets ordförande och med 31 000 kronor till övriga.
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 13
• omval av styrelseledamöterna Peter Nilsson, Johan Wester, Karin Gunnarsson, Lars Eklöf, Jonas Hård och Per Allmér.
• omval av Peter Nilsson till styrelsens ordförande.

Punkt 14
• omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Skulle KPMG utses kommer huvudansvarig revisor att vara Jonas Nihlberg.

Punkt 15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma 2027, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammanlagt så många stamaktier som motsvarar högst 10 procent av bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att, med mesta möjliga finansiella flexibilitet, möjliggöra finansiering av företagsförvärv eller förvärv av andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 Beslut om (A) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2026/2029) och (B) säkringsåtgärder med anledning av programmet

(A) Inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram LTI 2026/2029'

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTI 2026/2029”) på huvudsakligen följande villkor. LTI 2026/2029 mäter prestation under 2026, men har en löptid om tre år. Det är styrelsens avsikt att strukturen för LTI 2026/2029 ska vara långsiktig och styrelsen avser därför att, efter utvärdering av programmet, återkomma med motsvarande förslag för beslut av bolagsstämmorna under kommande år. Det nu föreslagna programmet överensstämmer i allt väsentligt med föregående års program, förutom att (i) det hållbarhetsrelaterade målet att implementera ett due diligence-ramverk för mänskliga rättigheter har ersatts med målet att under 2026 säkerställa att samtliga anställda inom Koncernen genomför en intern utbildning inom arbetsmiljö och säkerhet (Eng. Occupational Health and Safety, OHS), (ii) rörelseresultat (EBIT) har ersatts med EBITA som prestationsmål, samt (iii) avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) har tillkommit som ett nytt prestationsmål.

LTI 2026/2029 föreslås omfatta upp till 25 anställda i Ependion-koncernen bestående av VD, koncernledning (f.n. tre personer exklusive VD) samt affärsenhetsledningar och andra nyckelpersoner. Programmet ska sammanlagt omfatta högst 130 000 stamaktier i Ependion (”Prestationsaktier”). För att erhålla Prestationsaktier krävs att de prestationsmål som styrelsen har fastställt avseende verksamhetsåret 2026 uppnås eller överträffas. Prestationsaktier erhålls vederlagsfritt, varvid högst upp till 15 000 Prestationsaktier kan erhållas av VD och högst upp till 7 500 av annan medlem i koncernledningen respektive övriga deltagare, varvid den enskildes tilldelning inom denna ram beslutas av styrelsen. För att få delta i programmet ska deltagaren åta sig att senast den 1 september 2026 själv äga aktier i Ependion (”Investeringsaktierna”). Deltagaren ska inneha antingen aktier i bolaget motsvarande det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, eller inneha aktier i bolaget motsvarande hälften av det totala antal Prestationsaktier som deltagaren har rätt att högst erhålla, varvid deltagaren erhåller hälften av det intjänade antalet Prestationsaktier. Deltagaren ska inneha Investeringsaktierna minst t o m den 1 maj 2029. Om deltagaren inte innehar sina aktier under angiven tid, erhåller deltagaren inte några Prestationsaktier.

Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser följande (”Prestationsmålen”):

Prestationsmål	Relativ viktning, %
Orderingång	25
EBITA	25
Fritt kassaflöde	20
Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE)	20
Hållbarhet: Genomförande av OHS-utbildning	10

Prestationsmålen mäts baserat på utfallet under perioden 1 januari 2026 – 31 december 2026 (”Prestationsperioden”). Styrelsen beslutar om Prestationsmålen före LTI 2026/2029 erbjuds till deltagarna. Styrelsen avser att informera om uppfyllelsen av dessa i samband med offentlig-görandet av bokslutskommunikén avseende 2026. Intjänade Prestationsaktier erhålls av deltagarna efter årsstämman 2029, före den 1 juli 2029 (”Tilldelningsdagen”).

Ependion har för närvarande tre existerande aktiesparprogram som införts genom beslut av årsstämman 2023 (LTI 2023/2026), årsstämman 2024 (LTI 2024/2027) och årsstämman 2025 (LTI 2025/2028). Samtliga tidigare incitamentsprogram omfattar s.k. prestationsaktier till lednings-gruppen och ett antal nyckelpersoner inom Koncernen. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2023/2026 omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för administrativa kostnader, främst sociala avgifter, cirka 99 000 aktier i Ependion. Intjänade prestationsaktier under LTI 2023/2026 ska tilldelas deltagarna efter denna kommande årsstämma, före den 1 juli 2026. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2024/2027 omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för administrativa kostnader, främst sociala avgifter, cirka 54 000 aktier i Ependion. Baserat på uppfyllelsen av de av styrelsen beslutade prestationsmålen i LTI 2025/2028 omfattar programmet, inklusive säkringsåtgärder för administrativa kostnader, främst sociala avgifter, cirka 70 000 aktier i Ependion. Den maximala utspädningseffekten för samtliga program uppgår till cirka 0,7 procent av antalet aktier i Ependion. Av de anställda som föreslås omfattas av LTI 2026/2029, deltar merparten i tidigare incitamentsprogram.

(B) Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTI 2026/2029 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, enligt följande.

(1)-(3). Bemyndiganden samt överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 171 000. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att återköpa samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i bolaget på följande villkor.

Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Ependion. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2027. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 171 000. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och högst 115 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Slutligen föreslår styrelsen att överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i LTI 2026/2029 ska ske på följande villkor.

Överlåtelse av Ependion-aktier får ske vederlagsfritt till deltagare inom LTI 2026/2029, varvid högst 130 000 Ependion-aktier får överlåtas. Rätt att vederlagsfritt förvärva Ependion-aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är deltagare i LTI 2026/2029, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2026/2029. Överlåtelse av Ependion-aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2026/2029 har rätt att tilldelas Ependion-aktier. Antalet Ependion-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2026/2029 ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Övrigt

Det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas deltagare i LTI 2026/2029 uppgår till 130 000 aktier, vilket motsvarar cirka 0,4 procent av antalet aktier i bolaget efter utspädning. Medräknas det ytterligare antal aktier som maximalt kan komma att överlåtas, vilka i huvudsak avser en kassaflödesmässig säkring av administrativa kostnader, främst sociala avgifter, så uppgår den totala omfattningen av LTI 2026/2029 till högst 171 000 aktier och den maximala utspädningseffekten för programmet uppgår till högst cirka 0,5 procent av antalet aktier i Ependion.

Baserat på antagandet om börskurs om 103 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2026/ 2029 uppgå till cirka 17,6 miljoner kronor under förutsättning att Prestationsmålen uppnås till fullo. Av dessa kostnader avser cirka 13,4 miljoner kronor bokföringsmässiga (ej kassapåverkande) kostnader beräknade enligt IFRS 2. Övriga kostnader avser huvudsakligen beräknade sociala avgifter, som säkras genom utgivande av C-aktier.

Med utgångspunkt i helårsresultatet för 2025 skulle kostnaderna för LTI 2026/2029, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo i kostnadsberäkningen ovan, få en negativ effekt om cirka 0,3 procentenheter på Ependions EBITA-marginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,18 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Ependions finansiella resultat som förväntas uppstå genom LTI 2026/2029 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2026/2029 i enlighet med avsnitt A ovan är villkorat av att stämman beslutar om säkringsåtgärder i avsnitt B ovan.

För giltigt beslut av årsstämman om införande av LTI 2026/2029 enligt avsnitt A-B ovan krävs att styrelsens förslag biträds av minst nio tiondelar av vid årsstämman representerade aktier och avgivna röster.

LTI 2026/2029 har initierats av Ependions styrelse och utarbetats i samråd med de större aktieägarna samt externa rådgivare.

Styrelsens förslag avseende punkterna 15–16 ovan innefattar även bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst 26,236 stamaktier.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge bolaget möjlighet att avyttra aktier i eget innehav för kassaflödesmässig säkring av administrativa kostnader, främst sociala avgifter som uppstår vid leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammet LTI 2023/2026, enligt programmets villkor.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, uppgår antalet aktier i bolaget till 32 152 255 stamaktier med ett röstvärde om 1 motsvarande 32 152 255 röster och 158 581 C-aktier med ett röstvärde om 1/10 motsvarande 15 858,1 röster. I bolaget uppgår det totala antalet aktier till 32 310 836 och det totala antalet röster till 32 168 113,1. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 158 581 C-aktier.

Aktieägares rätt till upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Års- och Hållbarhetsredovisningen (inklusive revisionsberättelsen, koncernrevisionsberättelsen och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten), styrelsens fullständiga beslutsförslag och ersättningsrapport, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen framläggs genom att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.ependion.com) senast den 21 april 2026. Handlingarna skickas med post eller e-post till de aktieägare som så begär eller som tidigare anmält att de önskar handlingar per post.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2026

Styrelsen
Ependion AB
Org.nr 556025-1851